A Petz (BVMF:PETZ3) anunciou na sexta-feira que assinou um acordo com a Cobasi para fundir suas atividades. De acordo com a empresa, a fusão visa melhorar a experiência do visitante, integrando as práticas das duas empresas, que terão um lucro líquido combinado de R$ 6,9 bilhões e um Ebitda de R$ 464 milhões, além de oferecer mais de 20 marcas próprias em diversos campos. categorias como higiene animal, nutrição e modo de vida.
Após a transação, a Petz se tornará uma subsidiária integral da Cobasi. Os acionistas da Petz receberão 52,6% das ações da nova empresa.
Os acionistas da Cobasi deterão as restantes percentagens da empresa combinada, correspondentes a 47,4% do capital percentual.
Dessa forma, no fechamento, para cada ação ordinária da Petz, os titulares terão direito a 0,0090445 de ação ordinária emitida por meio da Cobasi, conforme decidido por nós na relação de troca.
Os acionistas da Petz também receberão um percentual em dinheiro de R$ 400 milhões, sendo R$ 130 milhões em dividendos a serem distribuídos antes do fechamento da operação de fusão, sem afetar o percentual em dinheiro ou a relação de lucro. troca estabelecida.
Como componente do valor a receber, serão pagos aos acionistas da Petz aproximadamente R$ 270 milhões, ajustados à taxa CDI desde a data do acordo de joint venture até a data final da transação. Esse valor será distribuído proporcionalmente à participação dos acionistas. na capital de Petz na data final. O pagamento será feito em até 15 dias úteis a partir da data final, em um único pagamento, por meio da aquisição de ações preferenciais da NewCo.
Em fato aplicável enviado à Comissão de Valores Mobiliários (CVM), Petz ressalta que a assinatura do termo de entendimento se baseia em certas premissas, em especial que o toque final da operação, em especial a incorporação de ações, não constitui fonte de imposto de renda que ocasiona ganhos de capital.
Como consequência dessa premissa, e sujeito ao fechamento da Transação, a Incorporada disponibilizará, diretamente ou por meio de uma instituição monetária legal, em data próxima à Data de Fechamento, uma linha de crédito para a subscrição de um empréstimo por meio de acionistas da Petz na Data de Fechamento que desejem se manifestar em juízo sobre a não cobrança do imposto sobre a fonte de renda sobre mais-valias resultantes da incorporação de ações.
A operação ainda depende da aprovação dos acionistas das duas empresas, do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) e de outras condições. A governança da nova empresa será partilhada entre os acionistas de referência da Petz e os acionistas controladores da Cobasi, com um conselho de administração composto por um máximo de nove membros, acrescentando quatro nomeados através do acionista de referência da Petz, bem como vários membros de controle. comitês.
Petz informou que a união estratégica das corporações permitirá maior segurança na oferta de produtos e serviços de qualidade, fortalecendo a presença omnicanal e ampliando a rede de pontos de venda no Brasil. A combinação também promete impulsionar a precificação por meio do compartilhamento de capacidades e da captura de sinergias operacionais significativas, apoiadas por uma equipe de controle experiente e complementar.